В 1998 г. R.E.M. переживали один из самых ярких периодов в истории альт-рока: закрепившись в качестве ключевой фигуры инди-андеграунда, квартет из Джорджии выпустил шесть платиновых или мультиплатиновых альбомов в период с 1987 по 1996 г., на которых были записаны такие хиты, как «Losing My Religion», «The One I Love» и «Stand».
Но когда в том году группа вошла в студию для записи Up, своего 11-го альбома за 15 лет, она оказалась на перепутье. Барабанщик-основатель Билл Берри покинул группу, когда R.E.M. приступила к записи нового материала, что стало первым серьезным изменением в составе группы за всю ее историю. Пэт Маккарти, который был автором двух предыдущих альбомов группы (Monster и New Adventures In Hi-Fi), пересел в кресло продюсера, а его место занял Найджел Годрич. Приспосабливаясь к жизни в трио, Майкл Стайп, Питер Бак и Майк Миллс начали задаваться вопросом, как именно будет звучать R.E.M. в дальнейшем; электронные инструменты стали предметом интереса, как никогда раньше.
«Мы должны были договориться о новой динамике группы, состоящей из трех человек, что было нелегко для каждого из нас», — говорит Миллс. «Пэту тоже было нелегко. Нам повезло, что он был рядом, как из-за его знаний о работе с клавишными и подобными вещами, так и из-за его способности помочь нам ориентироваться в этих новых водах поведения в качестве трехчастной группы».
Группы постоянно теряют своих участников, не меняя при этом своей сущности. Но для Миллса «это была совершенно — или почти совершенно — новая группа. И я думаю, что [Up] лучше всего оценивать именно в этом свете».
Альбом, который получился в результате этих сессий, сегодня является одним из самых эклектичных в разнообразном каталоге R.E.M. — это набор разнообразных песен. В основе многих композиций лежат барабаны, синтезаторы и другие искусственные звуки. «Мы не случайно стали Kraftwerk», — шутит Миллс. «Это было частью путешествия».
R.E.M. проделали этот путь, выпустив 10 ноября на Craft Recordings юбилейное переиздание, посвященное 25-летию группы, на котором представлен оригинальный альбом и — в отличие от недавних переизданий Monster и New Adventures — отказались от демо-записей и студийных ауттейков в пользу живого сета, сделанного в 1999 году во время неожиданного появления группы в драме Fox Party Of Five. «Поскольку альбом был настолько разным, поскольку группа была настолько разной, мы просто решили не делать из него обычную коллекцию демо-записей, пропущенных направлений и вещей, которые превратились в другие вещи», — говорит Миллс о наборе, который даже содержит переделанную обложку.